ในอนาคตอันใกล้เจมส์ แมคคัลเลน ปรมาจารย์ด้านอาวุธ ได้สร้างอาวุธที่ใช้ นาโนเทคโนโลยีนาโน ที่ออกแบบมาเพื่อกินโลหะและวัสดุอื่นๆ ซึ่งสามารถทำลายอะไรก็ได้ตั้งแต่รถถังจนถึงเมือง นาโนบอสสามารถหยุดได้โดยการเปิดใช้งานสวิตช์ฆ่าเท่านั้น ดูหนังออนไลน์ บริษัท มาร์ ของเขาขายหัวรบสี่หัวให้กับนาโต้ และกองกำลัง นาโต้ ที่นำโดยทหารอเมริกัน ดุค และริปคอร์ด ถูกขอให้ส่งหัวรบ ขบวนรถของพวกเขาถูกบารอนเน สซุ่มโจมตี ซึ่ง ดุค จำได้ว่าเป็นอดีตคู่หมั้นของเขา อนา ดุค และ ริปคอร์ด ได้รับการช่วยเหลือจาก สกาเลส สเนคอาย เบรเกอร์ และเฮฟวี่ ดิวตี้ พวกเขานำหัวรบไปที่ เดอะ พิท ศูนย์บัญชาการของ จีไอ โจ ในอียิปต์ และเมื่อ มา ถึง ให้นัดพบกับ เจเนอร์รัล ฮอว์ก หัวหน้าทีม จีไอโจ ฮอว์กรับคำสั่งจากหัวรบและแก้ตัวของดยุคและริปคอร์ด เพียงเพื่อจะโน้มน้าวให้พวกมันเข้าร่วมกลุ่มของเขา หลังจากที่ดยุคเปิดเผยว่าเขารู้จักบารอนเนสแมคคัลเลนถูกเปิดเผยว่าใช้นาโนเทคโนโลยีเดียวกันเพื่อสร้างกองทัพทหารด้วยความช่วยเหลือจากด็อกเตอร์ วางแผนที่จะใช้หัวรบเพื่อทำให้โลกตื่นตระหนกและสร้างระเบียบโลกใหม่ แมค คิวเลน ใช้อุปกรณ์ติดตามค้นหาฐาน จีไอโจ และส่ง สตอม ชาร์โดว์ และ บาโรเนต เพื่อดึงหัวรบด้วยความช่วยเหลือจาก ซาแทน หลังจากการต่อสู้ สตอร์มชาโดว์และบารอนเนสดึงหัวรบและพาพวกเขาไปที่บารอน เดอคอเบรย์ สามีของบารอนเนส เพื่อให้เขาติดอาวุธในเครื่องเร่งอนุภาค ของ เขา หลังจากที่เขาลังเลที่จะทำสิ่งนี้ ดีคอเบย์ ก็ถูก สตอมชาร์โดว์ สังหาร ระหว่างเดินทางไปปารีสโจส์ไล่ตามบารอนเนสและสตอร์มชาโดว์ แต่ไม่ประสบความสำเร็จในการหยุดยั้งพวกเขาจากการยิงมิสไซล์ตัวใดตัวหนึ่ง ขีปนาวุธกระทบหอไอเฟลและปล่อยนาโนไมต์ในนั้น ทำลายหอคอยและพื้นที่โดยรอบบางส่วนก่อนที่ ดุค จะกดสวิตช์ฆ่า อย่างไรก็ตาม ในการทำเช่นนั้น เขาถูกจับและพาไปที่ฐานของ แมคคิวเลน ใต้อาร์กติกในขณะที่ โจ จะถูกเนรเทศออกจากฝรั่งเศส ถูกล้อมกรอบเพื่อทำลายหอไอเฟล โจ แทนที่จะกลับไปที่ เดอะ พิท ตามคำสั่ง หาฐานทัพลับแล้วบินไปที่นั่น ในขณะที่ แมค คิวเลน บรรจุหัวรบสามลูกที่เหลืออยู่ลงบนขีปนาวุธสามลูก ซึ่งมุ่งเป้าไปที่ปักกิ่งมอสโกและวอชิงตันดี.ซี.สามสิ่งที่สำคัญที่สุดของโลกเมืองหลวงเขากล่าวว่าเขาตั้งใจที่จะทำเช่นนี้เพราะการฆ่าผู้คนนับล้านในเมืองเหล่านี้เขาจะสร้างความกลัวในใจของผู้ชาย ผู้หญิง และเด็กทุกคนบนโลกใบนี้ หลังจากนั้นพวกเขาจะหันไปหาผู้มีอำนาจสูงสุดใน โลกประธานาธิบดีแห่งสหรัฐอเมริกา หลังจากที่ สเนค อาย ยิงขีปนาวุธหนึ่งลูก ริป คอร์ด ได้ทำลายอีกสองลูกที่เหลือโดยใช้เครื่องบินไอพ่น ไน้ท์ เรเว่น ต้นแบบที่ถูกขโมยมา ในขณะที่ สกาเลส เบรเกอร์ และ สเนคอาย แทรกซึมเข้าไปในฐาน สเนคอาย ดวลและเอาชนะ สตอม ชาร์โดว์ ยุค รู้ว่าหมอของแมคคัลเลนคือเร็กซ์ ลูอิส น้องชายของอานา ซึ่งเชื่อกันว่าถูกสังหารโดยการโจมตีทางอากาศที่ผิดพลาดระหว่างปฏิบัติภารกิจที่นำโดยดยุค เร็ค ได้พบกับ ด็อกเตอร์ มินเดนเล่อร์ ในบังเกอร์และถูกล่อลวงด้วยเทคโนโลยีนาโนไมต์ ใช้เวลานานเกินไปในการดึงข้อมูลและถูกจับในระเบิดซึ่งทำให้เขาเสียโฉม หลังจากปล่อย ดุค บารอนเนสก็สงบลง เมื่อหมอเปิดเผยว่าเขาได้ฝังนาโนไมต์ให้เธอ ซึ่งทำให้เธออยู่ภายใต้การควบคุมของเขาตลอดสี่ปีที่ผ่านมา ความพยายามที่จะฆ่า ดุค โดยใช้เครื่องพ่นไฟ แมคคิวเลน จบลงด้วยการถูกเผาเมื่อ ดุค ยิงอาวุธและทำให้มันระเบิด ดังนั้น เร็กซ์ และเขาจึงหนีไปที่เรือหลบหนี ดุค และ บารอเนต ไล่ตามเขาในขณะที่ โจ ถอยกลับหลังจาก เร็กซ์ เปิดใช้งานลำดับการทำลายตนเองของฐานซึ่งเกี่ยวข้องกับ การเป่าแผ่นน้ำแข็ง เพื่อสร้างก้อนน้ำแข็งซึ่งเกือบจะบดขยี้ โจ เร็กซ์ สวมบทบาท เป็นผู้บัญชาการโดยรักษาใบหน้าที่ไหม้เกรียมของแมคคัลเลนด้วยนาโนไมต์ เปลี่ยนผิวของเขาให้กลายเป็นสีเงิน และตั้งชื่อเขาว่า “เดสโทร” ซึ่งทำให้แมคคัลเลนอยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บัญชาการ พวกเขาถูกจับโดย จีไอโจ หลังจากนั้นไม่นาน บน เรือ ซูเปอร์คาร์ บารอนเนส ถูกควบคุมตัวไว้จนกว่าจะสามารถกำจัดนาโนไมต์ออกจากร่างกายของเธอได้ ในขณะเดียวกัน ซาแทน ที่มีลักษณะทางกายภาพเปลี่ยนแปลงโดยนาโนไมต์ แทรกซึมเข้าไปในทำเนียบขาวในช่วงวิกฤตการณ์ขีปนาวุธ และสวมบทบาทเป็นประธานาธิบดีแห่งสหรัฐอเมริกา ซึ่งทำให้เป็นส่วนหนึ่งของแผนการที่จะครองโลกของ แมคคิวเลน

